Formas Jurídicas de Empresa
A legislação comercial, contemplada no Código das Sociedades Comerciais
português, actualmente em vigor, consagra as seguintes e principais formas
jurídicas da empresa:
De seguida é feito um resumo das principais características bem como do
nível de responsabilidades que, cada uma das formas jurídicas, acarretam para
os seus sócios ou accionistas.
Principais características:
- capital social representado por acções;
- a responsabilidade de cada sócio está limitada ao
número de acções subscritas;
- número mínimo de accionistas: 5;
- todas as acções têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1
cêntimo;
- capital social mínimo: 50.000 Euros = 10.024.100$00;
- a designação da sociedade incluirá sempre a expressão "Sociedade
Anónima" ou "S.A.";
- não são
permitidas contribuições em espécie como forma de realizar o capital;
- podem ser
constituídas recorrendo à subscrição pública;
- não
são admitidas contribuições de indústria;
-
a
administração e fiscalização da sociedade está cometida a um Conselho
de Administração e a um Conselho Fiscal do qual fará sempre parte um
Revisor Oficial de Contas (ROC);
- o
contrato de sociedade deve indicar: o número de acções emitidas, o seu
valor nominal, as condições particulares (se existirem), a que ficará
sujeita a transmissão das acções, o montante de capital realizado (se
não houver sido na sua totalidade) e o prazo de realização do capital
subscrito e não realizado bem como a composição da Assembleia Geral e a
estrutura do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Sociedade.
Principais características:
- capital social representado por quotas;
- responsabilidade solidária dos sócios;
- só o património social responde para com os credores pelas dívidas da
sociedade;
- nenhuma quota pode ser
inferior a 100 Euros = 20.048$00, ou seja 2% do C.S.M.;
- capital social mínimo: 5.000 Euros =
1.002.410$00;
- só o património social
responde pelas dívidas da sociedade;
- número
de sócios não inferior a 2;
- a firma deve ser formada
pelo nome ou firma de todos ou alguns dos sócios, por denominação
particular ou por ambos, acrescido sempre da expressão "Limitada" ou
da abreviatura "Lda.";
- as entradas para o capital social
podem ser feitas em dinheiro ou em bens diferentes;
- a realização do capital pode ser
diferida até 50% do valor subscrito, em dinheiro;
- não
são admitidas contribuições de indústria;
- o
contrato de sociedade deve indicar o montante de cada quota e respectivo
titular, bem como o montante de entradas diferidas (se as houver).
Principais características:
- capital social: não existe montante mínimo estipulado por lei;
- responsabilidade solidária, subsidiária e ilimitada dos sócios;
- número
de sócios não inferior a 2;
-
são admitidas contribuições de indústria, contudo, o seu valor não
é computado no capital social;
- a firma, quando não
individualiza todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um deles, com
o aditamento, abreviado ou por extenso " E Companhia" ou por
qualquer outro que indique a existência de outros sócios;
- o
contrato social de sociedade deve indicar a caracterização da entrada de
cada sócio.
Principais características:
- os sócios possuem diferentes níveis de responsabilidade: sócios com
responsabilidade limitada (comanditários, contribuem com o capital) e
sócios com responsabilidade ilimitada (comanditados, contribuem com bens e
serviços);
- cada um dos sócios comanditários
responde apenas pela sua entrada. Os sócios comanditados respondem pelas dívidas
da sociedade nos mesmos termos da sociedade em nome colectivo;
-
a entrada do sócio
comanditário não pode consistir em indústria;
- existem duas modalidades de Sociedade em Comandita: Comandita por acções
(nas quais o capital está representado por acções) e Comandita Simples,
que seguem as disposições legais das sociedades em nome colectivo;
- contrato de sociedade deve indicar os sócios comanditados e os
comanditários bem como a indicação de que se trata de uma sociedade em
comandita por acções ou comandita simples;
-
a firma é formada pelo nome
ou firma de um, pelo menos, dos sócios comanditados e o aditamento "Em
Comandita" ou "& Comandita por Acções";
- o nome dos sócios comanditários não pode
figurar na firma da sociedade, salvo se o consentirem expressamente.
Principais características:
- constituída por um único sócio,
pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital
social (mínimo = 5.000 Euros = 1.002.410$00);
- também pode resultar da
concentração das quotas da sociedade num único sócio, independentemente
da causa da concentração;
- a firma da sociedade deve
ser formada pela expressão "Sociedade Unipessoal" ou
"Unipessoal" antes da palavra "Limitada" ou "Lda.";
- só o património social
responde pelas dívidas da sociedade;
- pode
ser transformada em sociedade por quotas plural;
- o
sócio único pode designar gerentes;
- seguem
o enquadramento legal das sociedades por quotas, salvo nos aspectos que
pressupõem a pluralidade dos sócios.
Principais características:
- capital em composição variáveis;
- são associações permanentemente abertas à entrada de novos sócios;
- tem um caracter mutualista sem fins lucrativos;
- a responsabilidade dos elementos é limitada ao capital por eles
subscrito.
Principais características:
- constitui-se por escritura pública;
- a responsabilidade do titular é limitada ao património afecto à
actividade empresarial;
- o capital pode ser realizado em dinheiro ou quaisquer outros bens. O valor
em numerário não poderá ser inferior a 2/3 do capital mínimo;
- a designação da sociedade deverá ser constituída pelo nome do titular
acrescido ou não do objecto de comércio, incluindo ainda o adiantamento
"Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada" ou
apenas "EIRL".
Principais características:
- pessoa singular equiparada a pessoa colectiva (empresa);
- responsabilidade ilimitada por dívidas contraídas;
- obrigatória a inscrição na Segurança Social.
Os tipos de sociedade mais comuns são, no entanto, as sociedades por quotas
e as sociedades anónimas, cujas características principais se resumem no
quadro seguinte.
Quadro resumo das duas formas jurídicas de empresa mais
comuns
|
Sociedade
por Quotas |
Sociedade
por Acções |
Número de
Sócios mínimo |
2 |
5 |
Capital
Social mínimo |
5.000€
=
1.002.410$00 |
50.000€
= 10.024.100$00 |
Administração
/ Gerência |
1
Gerente (mínimo) |
Conselho
de Administração |
Revisor
Oficial de Contas |
Dispensa
(até determinado valor) |
Sim |
Existência
de Conselho Fiscal |
Não |
Sim |
Representação
do Capital |
Quotas |
Acções |
Valor
mínimo da Quota / Acção |
100€
= 20.048$00 |
não pode ser inferior a 1
cêntimo |
Cotação
em Bolsa |
Não |
Sim
(facultativo) |
Publicação
Anual das Contas |
Não |
Sim |
Não existe nenhuma regra para a escolha da sociedade a criar, a qual depende
de caso para caso.
Sugere-se que o leitor atente nas quatro questões seguintes e, consoante a
resposta que der a cada uma procure encontrar, nas diferentes formas jurídicas
anteriormente apresentadas, aquela que mais se ajuste à realidade da sua
situação pessoal, do seu negócio e dos seus eventuais parceiros:
- Como pretende que se distribua o poder e a responsabilidade na empresa que
pretende criar? Pretende assumir a titularidade individual ou colectiva?
- Que tipo de financiamento pensa vir a utilizar para lançar o seu
negócio, isto é, o peso que possam vir a ter os seus recursos próprios e
dos de capital alheio?
- Que dimensão pretende dar à sua empresa? Existem determinações legais
em função da dimensão que vier a ser considerada.
- Quais os custos fiscais que está disposto a assumir para o seu novo
negócio? As diferentes formas jurídicas têm diferentes implicações
fiscais.